La Administración Tributaria Federal de Brasil (“RFB”) publicó, el 15 de abril de 2026, la Solución de Consulta COSIT n.º 56/2026, consolidando el entendimiento de que las Limited Liability Companies (“LLC”) estadounidenses cuya participación esté compuesta por no residentes en los Estados Unidos y que sean tratadas como entidades transparentes (pass-through) conforme a la legislación fiscal federal estadounidense se encuentran encuadradas, de pleno derecho, en el concepto de régimen fiscal privilegiado previsto en el inciso VII del artículo 2.º de la Instrucción Normativa RFB n.º 1.037/2010. La Solución de Consulta rechaza expresamente el argumento de que la tributación de las utilidades de la LLC en cabeza de los socios, a alícuotas federales progresivas del 10% al 37%, resultaría suficiente para apartar el encuadramiento. Según la RFB, la calificación deriva de la propia estructura del régimen previsto en la legislación estadounidense y no de la carga tributaria efectivamente soportada en cada ejercicio — máxime porque, por medio de tales entidades, las utilidades de fuente extranjera (en especial las rentas pasivas) pueden no estar sujetas al impuesto federal estadounidense.

Implicaciones para el inversor persona física residente en Brasil

Con el encuadramiento de la LLC como régimen fiscal privilegiado, resulta aplicable el régimen de tributación automática anual previsto en el artículo 5.º, §5.º, inciso I, de la Ley n.º 14.754/2023 (la “Ley de Offshores”). En síntesis, las utilidades devengadas por la LLC deben determinarse al 31 de diciembre de cada ejercicio conforme a los estándares contables brasileños (BR GAAP), mediante estados financieros suscritos por profesional habilitado, y quedan sujetas al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) a una alícuota del 15%, en proporción a la participación societaria, con independencia de su efectiva distribución.

Consecuencias colaterales del encuadramiento como régimen fiscal privilegiado

El alcance de la Solución de Consulta no se agota en la tributación automática de las utilidades:

• La calificación como régimen fiscal privilegiado atrae, de forma acumulativa, otros regímenes de mayor rigor: sujeción a las normas de precios de transferencia de la Ley n.º 14.596/2023, aun cuando no exista vínculo de parte relacionada;

• aplicación de la regla de subcapitalización más restrictiva, con reducción del límite de endeudamiento de 2:1 a 0,3:1 (30% del patrimonio neto) a efectos de deducibilidad de intereses; y

• elevación de la alícuota de retención en la fuente (IRRF) al 25% sobre remesas al exterior sujetas a retención.

Reflejos sobre estructuras de venture capital

La Solución de Consulta es particularmente sensible para las estructuras de flip internacional del tipo Cayman/Delaware Sandwich, en las que una LLC de Delaware suele ocupar la capa intermedia entre una holding en Cayman y la compañía operativa brasileña. La línea de defensa habitual en tales estructuras se apoyaba en el artículo 5.º, §8.º, de la Ley n.º 14.754/2023, el cual neutraliza el cómputo de dividendos y participaciones sociales provenientes de controladas con renta activa superior al 60% en el test de renta pasiva (inciso II). Sin embargo, la SC n.º 56/2026 opera sobre el inciso I (régimen fiscal privilegiado), criterio autónomo y alternativo no alcanzado por la neutralización del §8.º.

Puntos de atención

Dry income: la tributación anual del 15% recae aun en ausencia de distribución efectiva, pudiendo generar la necesidad de distribuciones meramente para afrontar el IRPF del controlante residente en Brasil.

Régimen opaco vs. transparente en la declaración anual: la opción por el régimen de transparencia de la entidad controlada (artículo 8.º de la Ley n.º 14.754/2023) es irrevocable y debe ser reevaluada a la luz de la nueva posición de la RFB.

Instrucción Normativa n.º 2.180/2024: el §3.º del artículo 25 puede ampliar la base imponible de la capa opaca al exigir el cómputo del resultado de participación en controladas indirectas con renta activa, cuestión que merece un mapeo caso por caso.Jurisdicciones análogas: las LLP en Canadá y en el Reino Unido operan con una transparencia fiscal idéntica, pero no figuran en la lista taxativa de la IN n.º 1.037/2010. Si bien la taxatividad aparta el encuadramiento automático, la equivalencia sustantiva señala un riesgo relevante de autuaciones en operaciones en curso y de futura inclusión normativa.

PRÓXIMO PASO

Se recomienda la revisión inmediata de las estructuras internacionales con LLC en su composición societaria, con énfasis en (i) el mapeo de la naturaleza de los ingresos percibidos en cada capa offshore; (ii) la reevaluación de la opción por el régimen opaco o transparente en la declaración de 2026; (iii) la adecuación de los estados financieros a los BR GAAP; y (iv) el análisis de la capacidad de caja para afrontar el IRPF anual sin inducir distribuciones involuntarias.

Permanecemos a su disposición para asistirle en este asunto.

Ante cualquier duda o para discutir el tema con mayor profundidad, rogamos contactar directamente a los abogados indicados a continuación.