No dia 25 de novembro de 2022, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão técnico responsável pelo registro público de empresas no Brasil, emitiu o Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME, que orienta as Juntas Comerciais a adotarem o entendimento que torna facultativa a publicação das demonstrações financeiras de sociedades limitadas de grande porte em Diário Oficial e em jornais de grande circulação.
Atualmente, as sociedades limitadas devem realizar – com periodicidade anual – assembleias gerais ordinárias ou reuniões de sócios para deliberar sobre a aprovação de suas contas de sua administração e de suas demonstrações financeiras, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
Contudo, desde a publicação e entrada em vigor da Lei nº 11.638/2007, determinou que as sociedades de grande porte – entendidas como a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) – deveriam observar as disposições da Lei 6.404/76 sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
Esta determinação suscitou controvérsias e dúvidas quanto a obrigatoriedade da publicação das demonstrações financeiras das referidas sociedades em Diário Oficial e em jornal de grande circulação. Em uma tentativa de pacificação do tema, o Departamento Nacional de Registro de Comércio (atual DREI), emitiu o Ofício Circular nº 099/2008, que esclarecia, nos termos de seu item 7º, serem facultativas as publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte.
Neste contexto, a Associação Brasileira de Imprensas Oficiais (“ABIO”) ajuizou a Ação nº 0030305-97.2008.4.03.6100 em face da União perante a Justiça Federal com a finalidade de ver declarada a ilegalidade do item 7º do Ofício Circular DNRC nº 099/2008. A ABIO obteve êxito na antecipação de tutela provisória em primeira instância (Processo 5003654-25.2017.4.03.6100) para assegurar a exigência de publicação de balanços por sociedades limitadas de grande porte.
Ocorre que, por ocasião do julgamento do processo nº 0030305-97.2008.4.03.6100, a 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região reconheceu a legalidade do item 7º do Ofício Circular nº 099/2008 do DNRC, revertendo a decisão de primeira instância, tornando facultativa a publicação de suas demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte.
Portanto, de acordo com a nova orientação do DREI, as Juntas Comerciais não deverão pôr em exigência ou indeferir os processos de arquivamento de atos societários – como o arquivamento de atas de assembleias geral ou reuniões de sócios que deliberam sobre a aprovação anual de contas – sob a alegação de não comprovação das publicações em Diário Oficial e jornais de grande circulação.
Nossa equipe está à disposição para esclarecimentos adicionais, bem como para auxiliar questões relacionadas à aprovação de contas de sociedades limitadas de grande porte.
Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br
Matheus Chagas Lamarca – matheus@bastilhocoelho.com.br