El 1 de julio de 2022 La Resolución CVM nº 88/2022 («RCVM 88»), emitida por la Comisión de Valores Mobiliarios («CVM»), entró en vigor, derogando la Instrucción CVM nº 588/17 («ICVM 588») y regulando la oferta pública de valores mobiliarios emitidos por sociedades de pequeño porte, realizada con dispensa de registro, por medio de plataformas electrónicas de inversión participativa.
El Equity Crowdfunding o Crowdfunding de Inversión ha surgido como una nueva forma facilitada de captación de fondos del público para la financiación de empresas, proyectos y negocios en el ámbito digital. La captación de fondos es posible por medio de plataformas digitales que hacen la divulgación de las ofertas y la intermediación de las inversiones entre la empresa oferente y el público general.
Este tipo de inversión se ha popularizado, especialmente en el ecosistema de las startups y la innovación, permitiendo un amplio acceso al capital, a la financiación de proyectos y al fomento de negocios en las primeras fases de maduración de una forma simple y rápida, evitando la burocracia y los costes relacionados con las ofertas públicas de valores tradicionales.
Aunque en los últimos años se han presentado dificultades, el mercado brasileño de Equity Crowdfunding ha mostrado un crecimiento exponencial. De acuerdo con las últimas estadísticas publicadas por la CVM, en el año 2021 el volumen total de inversiones captadas por medio del Equity Crowdfunding aumentó un 123% con la captación de R$ 188 millones en 144 ofertas, con un valor medio de captación por oferta de R$ 1.651.411,29 (45% de aumento).
Resultado de la Audiencia Pública de la SDM nº 02/20 (Caso CVM SEI nº 19957.010197/2019-32), la RCVM 88 llegó para acompañar el crecimiento de este tipo de inversión, promoviendo cambios e innovaciones largamente esperadas por los participantes del mercado. Destacamos a continuación los principales cambios promovidos por la RCVM 88:
(i) ampliación de los criterios de elegibilidad del límite de ingresos brutos anuales de 10.000.000,00 reales (diez millones de reales brasileños) a 40.000.000,00 reales (cuarenta millones de reales brasileños), lo que permite que un mayor número de empresas accedan al mecanismo de Equity Crowdfunding;
(ii) aumento de la cantidad máxima agregada que una pequeña empresa puede obtener por medio de ofertas de equity crowdfunding de R$5.000.000,00 (cinco millones de reales brasileños) a R$15.000.000,00 (quince millones de reales brasileños);
(iii) incremento del umbral de inversión que los inversores individuales no acreditados pueden invertir en las ofertas de crowdfunding en un periodo de 12 meses, pasando de 10.000 reales (diez mil reales brasileños) a 20.000 reales (veinte mil reales brasileños); y
(iv) posibilidad de crear mercados secundarios de valores con la intermediación de transacciones entre los propios inversores en entornos digitales de plataformas de Equity Crowdfunding, aportando liquidez a la participación adquirida por los inversores.
Además de los cambios descritos anteriormente, se han introducido cambios relevantes en las normas de divulgación de las ofertas, el funcionamiento de las plataformas electrónicas de inversión y la protección de los inversores.
Es importante mencionar que el 28 de junio de 2022, la CVM editó la Resolución CVM nº 158/2022 («RCVM 158»), que realizó cambios específicos en el contenido de la RCVM 88, ya antes de su entrada en vigor. Las modificaciones se refieren a la posibilidad de limitar las operaciones posteriores en los mercados secundarios sólo a los inversores actuales de las empresas emisoras y al diseño de un periodo más amplio para que las plataformas se adapten a la obligatoriedad del sistema de control de la propiedad y de la participación o contabilidad (90 días desde la entrada en vigor del RCVM 88).
Nuestro equipo está disponible para más aclaraciones, así como para prestar asistencia en los procedimientos de cumplimiento de las obligaciones reglamentarias.
Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br
Matheus Chagas Lamarca – matheus@bastilhocoelho.com.br