El 22 de septiembre de 2022 se publicó en el Boletín Federal la Ley Federal nº 14.451/2022, que modifica el quórum de votación para las principales resoluciones de las sociedades de responsabilidad limitada.
El quórum necesario para aprobar la constitución, la fusión, la disolución y la liquidación de una sociedad, así como para nombrar administradores no socios (cuando el capital ya estaba totalmente pagado) y modificar sus estatutos (que incluye los puntos más delicados de la vida de la sociedad) era del 75%, lo que llevaba a pensar que el control de las sociedades de responsabilidad limitada estaría en manos del socio que tuviera ese porcentaje del capital social.
Sin embargo, a partir de la modificación legislativa, el quórum de aprobación de este tipo de resoluciones se ha reducido al 50%, por lo que este porcentaje se ha convertido también en el nuevo criterio para determinar cuál socio tiene el poder de control en una sociedad de responsabilidad limitada. Además, se ha modificado el quórum para nombrar un administrador no socio cuando el capital social no está totalmente pagado.
Así, las relaciones de poder en las sociedades de responsabilidad limitada se han aproximado a las que existen en las sociedades anónimas, en las que el quórum requerido para los principales asuntos es también de mayoría absoluta.
Las nuevas normas deben ser observadas cuidadosamente por los socios de las sociedades de responsabilidad limitada, en particular aquellas en las que un socio dispone del 50% al 75% del capital social, ya que pueden poner en riesgo el poder de veto de los demás socios y transformar una sociedad pulverizada en una sociedad con un control bien definido.
Se recomienda actualizar los estatutos y los acuerdos de socios para abordar las nuevas normas sobre el poder de control, evitando el desequilibrio de las negociaciones ya iniciadas entre los socios.
Por último, cabe señalar que, aunque ya se ha publicado, la Ley nº 14451/2022 no entra en vigor hasta el 22 de octubre de 2022.
Nuestro equipo está a disposición para más aclaraciones, así como para ayudarle con las preguntas relacionadas con la modificación del quórum de deliberación en las sociedades de responsabilidad limitada.
Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br
Thales Castanheira – thales@bastilhocoelho.com.br