Em 22 de setembro de 2022, foi publicada no Diário Oficial da União a Lei nº 14.451/2022, que alterou os quóruns deliberativos das principais matérias nas sociedades limitadas.
Até então, o quórum necessário para aprovar a incorporação, fusão, dissolução e encerramento da liquidação da sociedade, bem como para nomear administradores não sócios (quando o capital já estivesse totalmente integralizado) e alterar o seu contrato social (o que compreende os pontos mais sensíveis da vida da sociedade) era de 75%, levando à noção de que o controle de sociedades limitadas estaria nas mãos do sócio que fosse titular desse percentual do capital social.
Contudo, a partir da alteração legislativa, o quórum deliberativo dessas matérias foi reduzido para 50%, de modo que este percentual passou a ser também o novo critério para determinar qual sócio possui o poder de controle em uma sociedade limitada. Além disso, foi alterado o quórum para nomeação de administrador não sócio quando o capital social ainda não estiver totalmente integralizado, que antes era a unanimidade dos sócios, e agora é de 2/3 do capital social.
Dessa maneira, as relações de poder nas sociedades limitadas aproximaram-se daquelas presentes nas sociedades anônimas, nas quais o quórum necessário para as principais matérias também é a maioria absoluta.
As novas regras devem ser observadas com cuidado pelos sócios de sociedades limitadas, em especial naquelas em que algum sócio detiver entre 50% e 75% do capital social, já que podem pôr em xeque o poder de veto dos demais sócios e transformar uma sociedade pulverizada em uma sociedade com controle bem definido.
Recomenda-se a atualização dos contratos sociais e acordos de sócios, de modo a endereçar as novas regras para o poder de controle, evitando o desequilíbrio de negociações já celebradas entre os sócios.
Por fim, bom destacar que, apesar de já publicada, a Lei nº 14.451/2022 entra em vigor somente em 22 de outubro de 2022.
Nossa equipe está à disposição para esclarecimentos adicionais, bem como para auxiliar com questões relacionadas à alteração do quórum deliberativo nas sociedades limitadas.
Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br
Thales Castanheira – thales@bastilhocoelho.com.br