Nuevo marco reglamentario de la CVM para los asesores de inversión.

El 14 de febrero de 2023, la Comisión Brasileña de Valores Mobiliarios («CVM») emitió la Resolución CVM 178 y la Resolución CVM 179, que establecieron el nuevo marco regulatorio para el ejercicio de las actividades de asesoría de inversiones en Brasil.

La Resolución CVM 178, que prevé las actividades de los asesores de inversiones, revocando la Resolución CVM 16/2021, y la Resolución CVM 179, que modifica la Resolución CVM 35/2021 y prevé reglas de transparencia sobre los contratos de remuneración de intermediarios y asesores, promovieron cambios profundos en la reglamentación aplicable a los asesores de inversiones.

Inicialmente, cabe destacar que la expresión «asesor de inversiones» fue utilizada en sustitución de la expresión «agente autónomo de inversiones» o «AAI» en ambas resoluciones, considerando la adopción de esta nomenclatura en la Ley 6.385/1976, después de su alteración por la Ley 14.317/2022.

Ante este cambio de nomenclatura, la Resolución 178 de la CVM estableció una regla de transición, permitiendo a la persona jurídica asesora de inversiones ya constituida en el momento de la entrada en vigor de la norma, cambiar el término «agente autónomo de inversiones» por el de «asesor de inversiones» en la denominación de la persona jurídica solamente en el momento de la próxima alteración del contrato social o documento equivalente.

Además de este cambio de nomenclatura, a continuación, figuran algunas de las principales novedades que aportan las nuevas resoluciones:

(i) Resolución CVM 178

  • Fin de la exclusividad: los asesores de inversión podrán actuar como agentes de más de un intermediario;
  • Flexibilidad del tipo societario: los asesores de inversión no estarán obligados a adoptar la forma de «sociedad simple» para el ejercicio de sus actividades, permitiéndose la adopción de otras formas societarias, como la sociedad de responsabilidad limitada;
  • Fin del objeto social exclusivo: el asesor de inversiones podrá realizar actividades complementarias relacionadas con los mercados financiero, de capitales, de seguros, de planes de pensiones y de capitalización, siempre que se ajusten a la legislación y reglamentación aplicables y que no entren en conflicto con las actividades de asesoría de inversiones;
  • Director Responsable: el asesor de inversiones debe designar a un director responsable que actuará como punto de contacto ante los reguladores, autorreguladores e intermediarios. El funcionario responsable debe ser un profesional registrado como asesor de inversiones, y puede ser un director o una persona física que sea socio o gerente del asesor de inversiones;
  • Responsabilidad de los intermediarios: la resolución detalla con mayor precisión la responsabilidad de los intermediarios por los actos practicados por los asesores de inversión como agentes suyos. Además, la Resolución ha reforzado la obligación de los intermediarios de supervisar las actividades de los asesores de inversión; y
  • Término de conocimiento: los clientes presentados por los asesores de inversión deben, al registrarse con los intermediarios, firmar un término de conocimiento que contenga el régimen de actuación de los asesores de inversión, sus límites, prohibiciones y potenciales conflictos de intereses, entre otras informaciones.

(ii) Resolución CVM 179

  • Divulgación de información: el intermediario debe poner a disposición en su sitio web la descripción cualitativa de todas las formas y modalidades de remuneración y conflictos de intereses que sean pertinentes para sus actividades, de modo que los inversores puedan acceder a ellas antes de tomar una decisión de inversión;
  • Declaración trimestral sobre la remuneración: el intermediario debe enviar trimestralmente a sus clientes una declaración con información sobre la remuneración percibida como consecuencia de las inversiones en valores realizadas por ellos; y
  • Incidencia de la norma e intermediarios extranjeros: la resolución aclara que la norma no se aplica a la información dirigida a inversores profesionales, sino que se aplica a los intermediarios brasileños en relación con los servicios de captación de clientes contratados por intermediarios extranjeros.

El 1 de junio de 2023, la Resolución CVM 178 entrará plenamente en vigor, mientras que la Resolución CVM 179 sólo entrará parcialmente en vigor. La Resolución CVM 179 sólo entrará plenamente en vigor el 2 de enero de 2024.

Nuestro equipo está a su disposición para cualquier aclaración adicional, así como para asistirle con los procedimientos para el cumplimiento de obligaciones reglamentarias ante la CVM.

Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br

Matheus Chagas Lamarca – matheus@bastilhocoelho.com.br

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