A Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou, em 15 de abril de 2026, a Solução de Consulta COSIT nº 56/2026 (“SC”), consolidando entendimento de que as Limited Liability Companies (“LLC”) norte-americanas cuja participação seja composta por não residentes nos Estados Unidos e que sejam tratadas como entidades transparentes (pass-through) pela legislação fiscal estadunidense estão enquadradas, de pleno direito, no conceito de regime fiscal privilegiado previsto no inciso VII do art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.037/2010.

A SC afasta expressamente o argumento de que a tributação dos lucros da LLC, na pessoa dos sócios, a alíquotas federais progressivas de 10% a 37%, seria suficiente para afastar o enquadramento. Segundo a RFB, a qualificação decorre da própria estrutura do regime previsto na legislação norte-americana, e não da carga tributária casuisticamente suportada em cada exercício — até porque, por meio dessas entidades, lucros de fonte estrangeira (especialmente renda passiva) sequer podem ser alcançados pelo imposto federal norte-americano.

O que muda para o investidor pessoa física

Com o enquadramento da LLC como regime fiscal privilegiado, aplica-se o regime de tributação automática anual previsto no art. 5º, §5º, inciso I, da Lei nº 14.754/2023 (Lei das Offshores). Em síntese, os lucros apurados pela LLC devem ser determinados em 31 de dezembro de cada ano, com observância dos padrões contábeis brasileiros (BR GAAP), mediante demonstrações financeiras assinadas por profissional habilitado, e submetidos à incidência do IRPF à alíquota de 15%, na proporção da participação, independentemente de efetiva distribuição.

Efeitos colaterais do enquadramento como RFP

O impacto da SC não se esgota na tributação automática de lucros. O enquadramento como regime fiscal privilegiado atrai, de forma cumulativa, outros regimes de maior rigor:

• sujeição às regras de preços de transferência da Lei nº 14.596/2023, ainda que não haja vínculo de pessoa ligada;
• aplicação da regra de subcapitalização mais restritiva, com limite de endividamento reduzido de 2:1 para 0,3:1 (30% do patrimônio líquido) para fins de dedutibilidade de juros; e
• majoração da alíquota de IRRF para 25% sobre remessas ao exterior em hipóteses sujeitas à retenção.

Reflexos sobre estruturas de venture capital

A SC é particularmente sensível para estruturas de flip internacional do tipo Cayman/Delaware Sandwich, nas quais uma LLC em Delaware costuma ocupar a camada intermediária entre holding em Cayman e a operacional brasileira. A linha de defesa usual nessas estruturas apoiava-se no art. 5º, §8º, da Lei nº 14.754/2023, que neutraliza o cômputo de dividendos e participações societárias oriundos de controladas com renda ativa superior a 60% no teste de renda passiva (inciso II). Ocorre que a SC 56/2026 opera sobre o inciso I (RFP/PTF), critério autônomo e alternativo, não alcançado pela neutralização do §8º.

Pontos de atenção

Dry income: a tributação anual a 15% incide ainda que não haja distribuição efetiva, podendo gerar necessidade de distribuições meramente para honrar o IRPF do controlador residente no Brasil.

Regime opaco x transparente na DIRPF: a opção pelo regime de transparência da entidade controlada (art. 8º da Lei nº 14.754/2023) é irrevogável e precisa ser reavaliada à luz da nova posição da RFB.

IN nº 2.180/2024: o §3º do art. 25 pode ampliar a base tributável da camada opaca ao exigir o cômputo de resultado de participação em controladas indiretas com renda ativa, ponto que merece mapeamento caso a caso.

Jurisdições análogas: LLPs no Canadá e no Reino Unido operam com transparência fiscal idêntica, mas não constam da lista taxativa da IN nº 1.037/2010. Embora a taxatividade afaste o enquadramento automático, a equivalência substantiva sinaliza risco de autuações em operações correntes e de futura inclusão normativa.

PRÓXIMO PASSO

Recomenda-se a revisão imediata das estruturas internacionais com LLCs na composição societária, com ênfase em (i) mapeamento da natureza das receitas auferidas em cada camada offshore, (ii) reavaliação da opção pelo regime opaco ou transparente na DIRPF 2026, (iii) adequação das demonstrações financeiras ao BR GAAP e (iv) análise de capacidade de caixa para fazer frente ao IRPF anual sem indução a distribuições involuntárias.

Nossa equipe tributária e societária permanece à disposição para avaliar os impactos específicos desta nova orientação sobre estruturas em curso e apoiar eventuais adequações que se mostrem convenientes.

Esta análise tem caráter informativo e não constitui parecer jurídico formal. Elaborado com base na Solução de Consulta Cosit nº 56, de 9 de abril de 2026, e na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023.