A Receita Federal publicou, em 1º de julho de 2026, a Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, que trata do cálculo do ganho de capital sobre o preço contingente, com impacto direto sobre operações de M&A. O novo entendimento é relevante para vendedores de participação societária que estão sujeitos às alíquotas progressivas do ganho de capital e fazem jus a parcelas contingentes do preço, como ocorre nas hipóteses de earn-out, liberação de valores em escrow account e outras superveniências ativas.

O novo posicionamento da RFB

Quando o pagamento realizado no fechamento é definitivo – não sujeito a ajustes ou devoluções – e o contrato prevê apenas parcelas adicionais do preço subordinadas a evento futuro e incerto, o recebimento dessas parcelas, decorrente do implemento de condição suspensiva, constitui novo fato gerador do IR sobre o ganho de capital (arts. 43, II, e 117, I, do Código Tributário Nacional). Esse novo evento é apurado com progressividade própria, a partir da faixa de 15%, sem qualquer soma ao ganho tributado no fechamento.

Na prática, a parcela contingente pode reiniciar a aplicação da progressividade a partir de 15%, ainda que o preço definitivo já tenha alcançado, no fechamento, a alíquota máxima de 22,5%.

Exemplo: founder que recebe R$ 8 milhões de parcela contingente em 2027 – integralmente ganho de capital, por já ter utilizado todo o custo de aquisição no fechamento -, tendo tributado o preço do fechamento até a faixa máxima de 22,5%. Pela lógica de consolidação até então prevalecente, o valor seria tributado no topo da tabela (R$ 1,8 milhão). Pela SC 96/2026, a apuração autônoma permite que parte relevante do ganho (os primeiros R$ 5 milhões) permaneça na faixa de 15%, respeitados os requisitos formais para sua aplicação.

A hipótese não se confunde com a tratada na Solução de Consulta Cosit nº 82/2023 – à qual a SC 96/2026 é parcialmente vinculada -, restrita às alienações sem preço predeterminado, em que o valor recebido no fechamento é mera antecipação de preço a ser definido futuramente. Apenas nesse cenário o ganho é consolidado, recalculando pelo valor total (antecipação e complemento), com abatimento do imposto pago na antecipação, podendo o complemento ser alcançado pelas faixas superiores da tabela. A qualificação contratual do pagamento de fechamento é, portanto, o elemento que define o regime de cálculo aplicável.

Pontos de atenção

Operações anteriores a 2017: para vendas fechadas sob a alíquota fixa de 15%, o entendimento sujeita as parcelas contingentes recebidas a partir de 2017 às alíquotas progressivas atuais, de até 22,5%. Há fundamentos para sustentar a aplicação da legislação vigente no fechamento – tratando o pagamento posterior como mera realização financeira de preço já acertado em negócio jurídico definitivamente constituído -, o que pode justificar a avaliação de medidas defensivas caso a caso.

Recebimentos do mesmo implemento: valores recebidos ao longo do mesmo exercício e decorrentes de um único implemento somam-se entre si, com apuração mensal cumulativa e abatimento do imposto pago nos meses anteriores.

Implemento único vs. implementos autônomos: a segregação de superveniências ativas independentes, cada qual constituindo fato gerador próprio, tende a exigir lastro contratual sólido, com condições suspensivas distintas e verificáveis.

Custo de aquisição e reajustes: se o custo das ações foi integralmente utilizado na apuração do ganho do fechamento, a totalidade da parcela contingente constitui ganho de capital. Juros e reajustes não compõem o valor de alienação e seguem tributação própria – na fonte ou pelo carnê-leão, com ajuste anual -, nos termos do art. 19, § 3º, da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 84/2001.

Próximo passo

Em M&As, a estruturação contratual das parcelas contingentes do preço passa a ser elemento determinante da carga tributária efetiva do vendedor. A qualificação definitiva do pagamento de fechamento, a definição do fato gerador, a autonomia dos implementos e a segregação de reajustes deixam de ser formalidades de fechamento e tornam-se variáveis centrais de planejamento desde as primeiras fases de negociação e elaboração dos contratos definitivos.

Nossa equipe permanece à disposição para avaliar os impactos específicos desta nova orientação em operações em curso ou iminentes.

Gustavo Coelho
Sócio da área de direito societário e regulatório
gustavo@bastilhocoelho.com.br

Mateus Ilá
Advogado da área de direito tributário e aduaneiro
mateus@bastilhocoelho.com.br

Esta análise tem caráter informativo e não constitui parecer jurídico formal. Elaborado com base na Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026, publicada em 1º de julho de 2026, e na Solução de Consulta Cosit nº 82, de 4 de abril de 2023.