No dia 1º de julho de 2022, entrou em vigor a Resolução CVM nº 88/2022 (“RCVM 88”), editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que revoga a Instrução CVM nº 588/17 (“ICVM 588”) e passa a regular a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.
O Equity Crowdfunding ou Crowdfunding de Investimento surgiu como uma nova forma facilitada de captação pública de recursos populares para o financiamento de empresas, projetos e negócios no meio digital. A captação de recursos é viabilizada por meio de plataformas digitais que fazem a divulgação das ofertas e a intermediação dos investimentos entre a empresa ofertante e o público em geral.
Esta modalidade de investimento se popularizou principalmente no ecossistema de startups e inovação, permitindo o amplo acesso ao capital, o financiamento de projetos e o desenvolvimento de negócios em fase inicial de maturação de forma simples e rápida, evitando a burocracia e custos relacionados às ofertas publicas tradicionais de valores mobiliários.
Apesar de todas as dificuldades nos últimos anos o mercado brasileiro de Equity Crowdfunding apresentou um crescimento exponencial. De acordo com as últimas estatísticas divulgadas pela CVM, no ano de 2021 o volume total de investimentos captados por meio de Equity Crowdfunding aumentou em 123% com a captação de R$ 188 milhões em 144 ofertas, com valor médio de captação por oferta de R$ 1.651.411,29 (aumento de 45%).
Resultado da Audiência Pública SDM nº 02/20 (Processo CVM SEI nº 19957.010197/2019-32), a RCVM 88 veio para acompanhar o crescimento desta modalidade de investimento, promovendo mudanças e inovações muito aguardadas pelos participantes do mercado. Destacamos abaixo as principais mudanças promovidas pela RCVM 88:
(i) ampliação do limite da receita bruta anual apurada no exercício social encerrado no ano anterior ao da oferta pública de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), consequentemente expandindo o conceito de sociedades empresária de pequeno porte;
(ii) aumento do valor alvo máximo de captação de recursos por oferta pública de valore mobiliários de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
(iii) o aumento do limite anual de aplicações feitas por investidores pessoa física em valores mobiliários ofertados por meio de plataformas de Equity Crowdfunding de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e
(iv) possibilidade da criação de mercados secundários de valores mobiliários com a intermediação de transações entre os próprios investidores nos ambientes digitais das plataformas de Equity Crowdfunding, dando liquidez a participação adquirida pelos investidores.
Além das alterações descritas acima, foram promovidas mudanças relevantes nas regras de divulgação das ofertas, de funcionamento das plataformas eletrônicas de investimento e de proteção aos investidores.
Importante mencionar que, no dia 28 de junho de 2022, a CVM editou a Resolução CVM nº 158/2022 (“RCVM 158”) que promoveu alterações pontuais no texto da RCVM 88, antes mesmo da sua entrada em vigor. As alterações referem-se à possibilidade de limitação das transações subsequentes nos mercados secundários apenas aos investidores atuais das sociedades emissoras e à concessão de um prazo maior para adaptação das plataformas à obrigatoriedade da instituição do sistema de controle de titularidade e de participação societária ou de escrituração (90 dias contados da entrada em vigor da RCVM 88).
Nossa equipe está à disposição para esclarecimentos adicionais, bem como para assessorar com os procedimentos para cumprimento das obrigações regulatórias.
Gustavo Flausino Coelho – gustavo@bastilhocoelho.com.br
Matheus Chagas Lamarca – matheus@bastilhocoelho.com.br